1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司第三届董事会第十四次会议审议通过的2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年12月31日总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.34元（含税），共计分配人民币174,279,999.97元。

  报告期内，公司主要经营输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术探讨研究、服务与工程承包、电力系统研究与成套设计等业务；基本的产品包括： 高压开关（GIS、GCB、隔离开关、接地开关等），电力变压器、并联电抗器，换流变压器、平波电抗器、直流输电换流阀，电力电容器、互感器（CVT、CT、PT）、绝缘子（电站电瓷产品、复合材料绝缘子产品）、套管、氧化锌避雷器和相关电气系统综合解决方案服务等。

  公司实施以战略管控为主导的管控模式，以产业高质量发展为主线，遵循战略引领、绩效导向、责权明晰、集约高效、专业化运营的管理原则，大力推行事业部制，打造总部、事业部、子企业管理架构，构建总部战略管控、事业部战略承接、子企业战略落地的管控体系。总部立足战略决策、资本运作、运营监督、产业服务的功能定位，对事业部实行战略管控与目标约束。在公司管控下，事业部立足战略承接、业务运营、产业高质量发展、利润中心的功能定位，直接对公司负责，发挥承上启下、牵头抓总作用，子企业对事业部负责。目前公司已设立变压器事业部、开关事业部，通过强化职能转变、管理提升，紧扣主业实业，不断激发企业内生活力和发展动力，完善市场化经营机制，努力向世界一流水平迈进。

  报告期内，公司经营主要围绕落实 “十三五”战略规划，从完善国际产业布局、拓展战略新兴起的产业、促进产品智能制造和加强产融结合等方面加大投资力度，着力发展高压输配电业务，同时，在新能源、微电网、电力储能、综合能源服务等方面，提前进行技术布局与储备，为拓展新的业务领域奠定良好基础。

  一是国内特高压装备迎来新机遇。从近期国内电网投资趋势来看，在国家拉动基建稳增长背景下，特高压已开启新一轮投资，并且近期国家电网首次向社会资本开放特高压，使特高压投资建设继续保持持续性。随着重大特高压工程的密集开工将为特高压设备提供良好市场机遇。

  二是配电网系统和装备发展机遇凸显。受新型城镇化步伐加快，新能源、分布式电源、电动汽车、储能装置加快速度进行发展的影响，市场需求结构发生变化，电网投资重点将由主干网向配电网改造升级倾斜。2018年10月31日，国务院办公厅发布的《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》指出，要加快新一轮农村电网改造升级工程，同样为配电系统和装备提供了发展机遇。

  三是工业领域用输配电设备呈现缓中趋稳、稳中有进的态势。受国家持续推进供给侧结构性改革、加快工业增长新旧动能转换等政策影响，工业用户市场总体需求平稳增长，轨道交通市场需求有所增加，市场形态呈现出向成套化、服务化发展的趋势。

  四是国际市场空间和潜力巨大。许多发展中国家随着本国经济的增长和国民生活品质的提高，用电需求潜力很大；拉美、非洲等许多国家电力依然有较大缺口，市场空间广阔。印度、东南亚、中东等亚洲国家和地区用电量持续上升，电力设备需求增加，将进一步带动中国电力设备企业出口和当地化制造。

  企业改革取得新成效。一是深化管控体系改革。按照小总部、大产业的改革思路，以战略引领、绩效导向、简政放权、协同高效的工作原则，优化调整管控模式，明确公司、产业板块及授权管理企业的功能定位和权责关系，构建总部战略管控，事业部、子企业战略承接和落地的管控体系，相继成立变压器事业部、开关事业部，提高产业板块的协同能力和市场应对能力。二是按照国资委“双百行动”综合方案，推荐西开电气和西电电力系统入选“双百行动”企业，推动入选企业全面理解改革政策，厘清改革思路，把握改革要点，制定了综合改革方案。

  科学技术创新收获新成果。一是科技创新平台建设和能力不断的提高。依托变压器事业部新设立中国西电智能电气工程研究院，打造了以用户为中心，从用户中来，到用户中去的“端到端”业务流程体系。二是重大创新研发取得新突破。子公司参与完成了“输电等级单断口真空断路器关键技术及应用”项目和“超、特高压变压器/电抗器出线装置关键技术及工程应用”项目，并分别荣获国家技术发明二等奖和国家科学技术进步二等奖。三是知识产权管理业绩突出。14项重点创新研发项目通过国家级鉴定，其中国际领先10项、国际先进4项。报告期内企业具有有效专利较上年度同期增加102件，其中发明专利较上年同期增加57件。四是创新创造氛围更加浓厚。完成西电双创服务中心建设，通过陕西省第六批众创空间基地认定。

  提质增效取得新业绩。一是市场拓展成效显著。在巩固传统电网市场的基础上，进一步加大网外市场的开拓力度，实现工业用户市场、电源市场、轨道交通市场新增订货同比增长；积极对外寻求合作，先后与大型央企签署一系列战略合作协议；以海外制造基地为依托，积极拓展国际市场。二是制造智能化和管理信息化水平持续提升。编制《数字化工厂建设指南》和《精益工厂建设方案》，提升企业数字化和精益化制造水平。三是财务共享中心实现上线运行，提升了财务管理信息化水平。四是“两金”压控取得实效。五是持续推进质量上的问题双归零方法深化运用，质量损失明显减少。

  基础管理持续加强。一是强化正向激励，在原有经济责任制考核、领导干部综合考评基础上，研究出台了《决胜2020高水平发展奖励激励办法》。二是加强制度体系建设，对原有制度体系在全面梳理的基础上集中进行了立改废，制度体系质量全方面提升。三是严格落实安全环保责任制，积极地推进安全环保风险分级管控与隐患排查治理双重预防机制，安全环保工作平稳有序。四是认真落实审计整改，以审计整改为抓手，堵塞了管理漏洞，加强了风险防范，提升了管理效能。

  持续推进全面从严治党，党建质量显著提升。一是深入开展党建质量提升年活动。坚持以党的政治建设为统领，逐步的提升公司党委“把方向、管大局、保落实”能力。二是加强党的领导和完善公司治理相统一，完成公司所属境内控股中资企业党建总体要求进章程。三是深入开展党建工作督查、党委书记现场述职评议，基本建成“大党建”信息化平台，确保责任层层落实，推动问题整改。四是坚持新时期国有企业领导人员“二十字”标准，拓宽选人用人视野，持续优化干部队伍结构。五是压实公司党委主体责任和纪委监督责任，制定党委《五年巡视工作规划（2018-2022）》，不断充实巡视力量，开展所属企业内部巡视；层层签订《党风建设和廉洁从业责任书》，梳理排查廉洁风险点。

  履行企业社会责任落地见效。一是全力做好精准扶贫。不断加强党建工作与精准扶贫的深度融合，以养殖产业帮扶为抓手，多措并举推进脱贫攻坚工作顺利开展。二是加强生态文明建设，打好污染防治攻坚战。开展挥发性大气污染物排放治理，通过了国家强化大气污染防治督导检查。三是关爱职工生活，解决生活难题。科学制定了《困难职工群众帮扶方案》，适时开展阳光助学、阳光助困，全年帮扶困难劳模、困难职工百余人；积极推进生活区改造提升，改善职工住房条件。

  财政部于2018年6月15日颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，公司按照上述通知编制2018年度及以后期间财务报表，并对可比报表进行了重述调整，本次会计政策变更，对公司2018年财务状况，2018年及以前期间经营成果不产生影响。

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月20日以邮件形式发出会议通知，本次会议于2019年3月30日以现场结合通讯方式召开，应到董事8人，实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  二、审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  三、审议通过了关于公司2018年度利润分配的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  公司拟以2018年12月31日公司总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.34元（税前），共计分配人民币174,279,999.97元。

  四、审议通过了关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2019-009）

  五、审议通过了关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案（全文见上海证券交易所网站 ）。

  六、审议通过了关于公司《审计及关联交易控制委员会2018年度履职情况报告》的议案（全文见上海证券交易所网站 ）。

  七、审议通过了关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  八、审议通过了关于公司《2018年年度报告》及其摘要的议案（具体内容详见上海证券交易所网站 ），该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  九、审议通过了关于聘请2019年度内部控制审计会计师事务所的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于聘请2019年度内部控制审计会计师事务所的公告》（2019-010）

  十、审议通过了关于聘请2019年度财务审计会计师事务所的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于聘请2019年度财务审计会计师事务所的公告》（2019-011）

  十一、经关联董事(白忠泉、裴振江、张明才、XIAOMING TU)回避表决，审议通过了关于公司2019年关联交易预计的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于公司2019年关联交易预计的公告》（2019-012）

  十二、审议通过了2019年度所属子公司开展外汇金融衍生品业务计划的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  2019年度公司拟开展外汇金融衍生业务额度为远期外汇合约9,000万美元、3,200万欧元和300万马币，为西电国际及其子公司拟开展额度，决议有效期至2019年年度股东大会召开之日，最长不超过一年。额度内依据项目实际进度需求实施，严格遵守套期保值原则可调剂使用。建议董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产百分之一内、且符合开展金融衍生业务管控原则的外汇金融衍生业务行使决策审批权。

  十三、审议通过了关于公司2019年接受商业银行综合授信额度议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  2019年公司接受协作银行整体授信额度200亿元人民币，授信有效期至2019年度股东大会召开之日，最长不超过一年。

  十四、审议通过了关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于2019年度为所属子公司提供担保的公告》（2019-013）

  十五、审议通过了关于2019年公司开展有价证券投资业务额度的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  公司2019年度拟开展有价证券投资业务额度不超过40亿元，其中西电财司业务额度不超过13亿元，西电财司自营投资业务未使用额度均为中国西电委托西电财司投资或自主投资业务额度。

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（2019-014）

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于变更非公开发行募集资金用途的公告》（2019-015）

  2.张长栓不再担任西电印尼一SAKTI有限责任公司董事、董事长职务；推荐张雪峰为西电印尼一SAKTI有限责任公司董事，提名张雪峰为西电印尼一SAKTI有限责任公司董事长。

  十九、审议通过了关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  二十、审议通过了关于公司《2019年度投资者关系管理计划》的议案（全文见上海证券交易所网站 ）。

  二十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案，该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（2019-016）

  二十二、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案（全文见上海证券交易所网站 ），该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  二十三、审议通过了关于《董事会议事规则》的议案（全文见上海证券交易所网站 ），该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  二十四、审议通过关于《审计及关联交易控制委员会议事规则》的议案（全文见上海证券交易所网站 ）。

  二十五、审议通过了关于《独立董事工作办法》的议案（全文见上海证券交易所网站 ），该议案需提交2018年年度股东大会审议。

  为了实现将公司建成世界一流智慧电气系统解决方案服务商的战略目标，优化集团管控，形成快速反映市场变化新机制，服务产业发展，设立电力工程事业部。

  具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》（2019-017）。

  王栋先生：1966年6月出生，大学本科文化程度，工学学士学位，高级工程师。曾任陕西金泰氯碱化工公司副总经理、党委书记，陕西能源赵石畔煤电有限公司董事长、党委委员、党委书记，陕西能源电力运营有限公司董事长。现任陕西投资集团有限公司董事、陕西能源赵石畔煤电有限公司董事长、党委书记。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月20日以邮件形式发出会议通知，本次会议于2019年3月30日在西安市唐兴路7号公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  一、审议通过了关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  二、审议通过了关于公司《2018年度财务决算报告》的议案，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、审议通过了关于公司2018年度利润分配的议案，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  四、审议通过了关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  六、审议通过了关于公司2018年年度报告及其摘要的议案，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  监事会认为公司2018年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。

  七、议通过了关于聘请2019年度内部控制审计会计师事务所的议案，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  八、审议通过了关于聘请2019年度财务审计会计师事务所的议案，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  九、审议通过了关于公司2019年关联交易预计的议案，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了关于变更公司非公开发行募集资金用途的议案，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  根据上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2018年12月31日止的非公开发行募集资金使用情况的汇报。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1025号），公司向GE Small World (Singapore) Pte Ltd (“GE新加坡”)发行768,882,352股人民币普通股，发行价格人民币4.4元/股，GE新加坡全部以现金方式认购，GE新加坡以支付认购资金人民币338,308.23万元，扣除承销费（包括保荐费）人民币5,580万元及法律顾问费人民币845万元，公司实际收到募集资金人民币331,883.23万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币1,657.29万元后，实际募集资金净额为人民币330,225.95万元。

  上述资金于2013年8月21日全部到账，存放于公司在中国工商银行股份有限公司西安土门支行（简称“开户银行”）开立的账号为5631的募集资金专户内，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了安永华明（2013）验字第60739804 B01号验资报告。

  公司2018年未使用募集资金，以前年度累计使用募集资金人民币292,995.95万元。详见下表：

  截止2018年12月31日，募集资金专用账户余额为人民币42,801.01万元，其中本金人民币37,230万元，累计利息收入人民币5,571.01万元。在开户银行专户定期存储本金的期限和金额情况如下：

  按照《募集资金管理和使用办法》的规定，公司已在开户银行设立专项账户存储募集资金，专款专用。公司于2013年9月18日与开户银行、中国国际金融有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

  五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  普华永道中天会计师事务所认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中国西电2018年度募集资金存放与实际使用情况。

  六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查，中国国际金融股份有限公司认为：中国西电电气股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理和使用办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、上网披露的公告附件（一）中国国际金融股份有限公司关于中国西电气股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

  （二）普华永道会计师事务所对中国西电气股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

  2、设立自动化合资公司募集资金承诺投资总额为74,400万元，其中37,170万元已按协议约定投入，其余37,230万元依据2012年第一次临时股东大会决议将以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。

  中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年为西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）开展外债业务向汇丰银行提供不超过8,000万美元担保的最高担保额度。

  西电财司为满足成员企业2019年外汇资金需求，在成员企业外汇贷款需求的基础上拟和汇丰银行签订部分外债额度协议。汇丰银行需要公司为西电财司在该行的外债业务提供相应的保证担保，考虑企业现有外汇资金需求和未来因跨境业务增长带来的外汇增量需求，2019年公司拟为西电财司向汇丰银行外币借款金额提供保证担保的最高担保限额为8,000万美元，实际担保金额以西电财司与汇丰银行签订的借款合同载明的金额为准。

  西电财司，注册资本150,000万元，公司持股比例为86.8%，地址为西安市莲湖区大庆路511号。西电财司的本外币业务范围为：对成员单位提供担保，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，承兑及贴现，办理成员单位内部转账结算，吸收成员单位存款，办理贷款及融资租赁，有价证券投资业务等。

  截至2017年12月31日，西电财司经审计的资产总额为133亿元；负债总额114亿元；所有者权益总额19亿元；2017年实现营业总收入3.33亿元；净利润为1.92亿元。

  截至2018年12月31日，西电财司经审计的资产总额为135.90亿元；负债总额117.36亿元；所有者权益总额18.54亿元；2018年实现营业总收入3.41亿元；净利润为1.56亿元。

  1.担保事项： 2019年度拟为西电财司开展外债业务向汇丰银行提供保证担保。

  3.担保金额: 2019年公司拟为西电财司向汇丰银行外币借款金额提供保证担保的最高担保限额为8,000万美元，实际担保金额以西电财司与汇丰银行签订的借款合同载明的金额为准。

  董事会认为：本次为所属子公司提供担保处于风险可控的范围之内，符合中国证监会、《公司章程》以及公司相关制度的规定。本次担保有利于所属子公司开展外债业务，进一步拓展业务市场，提升竞争力，董事会同意为所属子公司提供担保。

  独立董事认为：公司的对外担保事项合法，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，有利于其业务的良性发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本次担保发生后，公司对外担保总额为12,000万元人民币和8,000万美元，以2019年3月29日人民银行中间价6.7335计算折合人民币合计6.59亿元，均为公司对所属子公司提供的担保，约占公司最近一期经审计净资产（合并）的3.19%，公司及所属子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函、质量保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。

  本次变更非公开发行股票募集资金用途的事项，不涉及关联交易，需提请公司2018年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  2013年，经中国证券监督管理委员会批准，中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”）向GE Small World (Singapore) Pte Ltd (以下简称“GE新加坡”)发行人民币普通股76,888.24万股，发行价格人民币4.4元/股，GE新加坡支付认购资金人民币338,308.23万元，扣除承销费（含保荐费）人民币5,580万元、法律顾问费人民币845万元以及其他发行费用共计人民币1,657.29万元后，实际募集资金净额为人民币330,225.95万元。

  根据经公司2012年第一次临时股东大会审议通过的公司《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

  本次发行A股股票拟募集资金总额约为33.83亿元，扣除发行费用后的募集资金净额33.02亿元计划，用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。自动化合资公司注册资本为6.3亿元，投资总额为12.6亿元，公司出资比例为59%。按照前述出资比例，公司拟将募集资金中的约7.44亿元用于设立自动化合资公司及后续投入，其中约3.72亿元用于投资设立自动化合资公司，约3.72亿元将以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。除前述项目之外，募集资金净额的剩余部分将用于补充公司流动资金。

  2019年3月30日，公司召开的第三届董事会第十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司非公开发行募集资金用途的议案》。

  2019年3月30日，公司召开的第三届监事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司非公开发行募集资金用途的议案》。

  根据经公司2012年第一次临时股东大会审议通过的公司《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司拟将募集资金中的约7.44亿元用于设立自动化合资公司及后续投入，其中约3.72亿元用于投资设立自动化合资公司，约3.72亿元将以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。

  2013年，中国西电设立自动化合资公司一一西电通用电气自动化有限公司（以下简称“西电通用”、“合资公司”或“自动化合资公司”）注资18,585.00万元，2014年和2015年公司分别向西电通用注资7,670.00万元和10,915.00万元，设立西电通用的前期投入37,170.00万元已完成注资，尚未投入的37,230.00万元原计划以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。

  根据2013年10月25日公司第二届董事会第二十一次会议审议决议同意以募集资金置换预先投入自筹资金18,585.00万元，具体情况如下：

  截至2019年2月28日，公司累计使用募集资金292,995.95万元，公司募集资金专户余额为42,801.01万元，其中：剩余本金存款余额为人民币37,230.00万元，累计利息收入使存款余额增加人民币5,571.01万元。

  合资公司于2014年投产，市场销售一直未达预期，目前合资公司正在根据中国西电产品事业部搭建和其自身经营现状统筹研究后续发展方案，短期内中国西电不会对合资公司以委托贷款的方式进行投入。为提高资金运营收益，中国西电拟将非公开发行募集专户资金转为公司正常营运资金，并将根据合资公司后续投入需要，利用自有资金调配满足相关资金需求。

  截止2019年2月28日，募集资金专用账户余额为人民币42,801.01万元，其中本金人民币37,230万元，累计利息收入人民币5,571.01万元，拟全部转为公司营运资金。

  四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见（一）独立董事意见

  根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，公司募集资金用途变更未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，有利于提升公司募集资金的使用效率，减少投资风险，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。作为公司独立董事一致同意公司关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  监事会认为：公司非公开发行股票募集资金用途的变更，有利于提高募集资金的使用效率，减少投资风险，符合公司未来发展需要及全体股东的利益。其内容符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的相关规定。同意该议案提交2018年年度股东大会审议。

  中金公司认为，公司本次拟变更募集资金用途系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次拟变更募集资金用途的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司拟变更募集资金用途的事项无异议。

  中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月30召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》有关章节和进行修订，详细的细节内容如下：

  中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘请2019年度内部控制审计会计师事务所的议案》，拟续聘安永华明会计师事务所为公司2019年度内部控制审计的审计机构。具体内容如下：

  安永华明会计师事务所在执行公司2018年度内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正、谨慎”的执业原则，鉴于其良好的服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘请安永华明会计师事务所为公司2019年度内部控制审计的审计机构。2019年度内部控制审计费用为90万元（不含税）。

  安永华明会计师事务所在执行公司2018年度内控审计过程中能够恪守“独立、客观、公正、谨慎”的执业原则，根据其服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请安永华明会计师事务所为公司2019年度内部控制审计的审计机构，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘请2019年度财务审计会计师事务所的议案》，拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司2019年半年度财务报告审阅、年度财务报告审计的审计机构。具体内容如下：

  普华永道中天会计师事务所在执行公司2015-2018年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。鉴于其良好的服务意识、职业操守和履职能力，继续聘任普华永道中天会计师事务所为公司2019年半年度财务报告审阅、年度财务报告审计的审计机构。

  2019年半年度财务报告审阅、年度财务报告审计费用将在2018年度455万元（含税）基础上，结合公司所属子企业的变动情况予以确定。

  普华永道中天会计师事务所在执行公司2015-2018年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们都同意公司续聘普华永道中天会计师事务所作为公司2019年半年度财务报告审阅、年度财务报告审计的审计机构，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。